אין תעודת משקיע כשיר ואין טופס רשמי אחד. אין רשם, אין מספר ואין מסמך שאפשר להוציא מראש ולשלוף כשצריך. מה שיש הוא הצהרה שאתם חותמים מול מי שמציע לכם את ההשקעה, ובדיקה שהחוק מטיל עליו — לא עליך. התוספת הראשונה לחוק ניירות ערך מנוסחת בדיוק כך: משקיע הנמנה עם הרשימה הוא מי שעומד בתנאים כפי שנבדק על ידי המציע, ובלבד שלפני כל רכישה נתן את הסכמתו בכתב לכך שהתנאים מתקיימים בו ושהוא מודע למשמעות. המאמר מסביר מה בדיוק נספר, מי חותם על מה, וכמה זמן זה תקף. הוא חלק מהמדריך למשקיע כשיר.
- 3 חודשיםהגיל המרבי של אישור חיצוני במועד המכירה
- שנהשאחריה צריך לאמת מחדש, ולא רק להצהיר
- ₪9,411,809הסף שהאישור אמור לאמת במסלול הנכסים
מי בודק את מי
הכלל הבסיסי בדיני ניירות ערך הוא שהצעה לציבור מחייבת תשקיף. הצעה למשקיע הנמנה עם התוספת הראשונה אינה הצעה לציבור, ולכן אינה מחייבת תשקיף — ומכאן נובע הכול. אם מציע מכר למי שרק נחזה להיות משקיע כשיר, הוא ביצע בפועל הצעה לציבור בלי תשקיף, כלומר הפר את החוק. הסיכון הרגולטורי הוא שלו, וזו הסיבה שהוא זה שבודק.
רשות ניירות ערך הבהירה כבר ב-2012, ושוב בהרחבה בעמדת סגל משפטית 103-35 מספטמבר 2014, שקבלת ההצהרה לבדה אינה מספיקה: על המציע לנקוט את כל האמצעים הנאותים כדי להשתכנע, ככל הניתן, שהמשקיע אכן עומד בתנאים. העמדה גם קובעת מה ייחשב אצל הרשות "אמצעים סבירים", וזו הרשימה שממנה נגזר כל מה שתתבקשו לחתום עליו.
נקודה אחת שכדאי להכיר לפני השיחה הראשונה: פנייה אליכם לשם קבלת ההסכמה אינה נחשבת, כשלעצמה, הצעה לציבור. כלומר מותר לפנות אליכם ולשאול אם אתם כשירים עוד לפני שמישהו רשאי להראות לכם מה בכלל מוצע. השאלה הזו היא הסינון, לא נימוס.
מה נספר בשווי הנכסים — ומה לא
המבחן הראשון מבין השלושה הוא שווי הנכסים הנזילים, והמילה שקובעת היא "נזילים". החוק מגדיר אותם כמזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ, וניירות ערך הנסחרים בבורסה. חוק הייעוץ, בתורו, מגדיר נכסים פיננסיים כיחידות בקרנות נאמנות, מניות או יחידות של קרן זרה, אופציות, חוזים עתידיים, מוצרים מובנים, מוצרי מדדים וקרנות השתלמות.
מה שאינו ברשימה אינו נספר, וזה החלק שמפיל את החשבון אצל רוב האנשים שמגיעים לשיחה הזו:
| נספר | לא נספר |
|---|---|
| מזומן ופיקדונות | דירת מגורים ונדל״ן מניב |
| ניירות ערך נסחרים | החזקה בחברה פרטית |
| קרנות נאמנות ו-ETF | קרן פנסיה וקופת גמל לקצבה |
| קרנות השתלמות | נכס לא סחיר, לרבות קרן פרטית שכבר בבעלותכם |
בעל עסק שמחזיק דירה, פנסיה והחזקה בחברה שהקים יכול להגיע לשווי נטו של ₪12,000,000 ועדיין לא לעבור את הסף, בזמן ששכיר עם תיק ניירות ערך בלבד עובר אותו בשווי נטו נמוך יותר. ההגדרה אינה מודדת עושר; היא מודדת כמה ממנו נמצא בצורה שאפשר למכור מהר ולתמחר בלי ויכוח.
שני המבחנים האחרים — מבחן ההכנסה ומבחן המשולב — מודדים הכנסה בכל אחת מהשנתיים האחרונות, ולכן מאומתים אחרת: שם המסמכים הם שומות, טופסי 106 ואישורי הכנסה, ולא צילום מצב של תיק.
הצהרת משקיע כשיר, אישור רו״ח, והתוקף שלהם
לפי עמדת הסגל, המציע זוכה לחזקה שנקט אמצעים סבירים אם קיבל אישור בכתב של רואה חשבון או עורך דין — או גורם חיצוני אחר שיש יסוד סביר לסמוך עליו — שמתקיימים בו שלושה תנאים: הוא ניתן למועד שאינו מוקדם משלושה חודשים לפני מועד המכירה; הוא קובע שאותו גורם נקט אמצעים סבירים מלבד הצהרת המשקיע עצמו כדי לוודא את העמידה בהגדרה; והוא מפרט מהם אותם אמצעים. לחלופין, המציע רשאי לבדוק בעצמו מול ראיות חיצוניות שתציגו לו.
עוד שני דברים שקובעים את לוח הזמנים. ראשית, האימות נדרש בדרך כלל במועד המכירה; בשלב ההצעה, כשעדיין רק מראים לכם חומר, אפשר להסתפק בהצהרה שלכם. זה מסביר למה בשלב הראשון מבקשים מכם רק לסמן תיבה, ורק כשמגיעים לכסף מבקשים מסמכים. שנית, אם מתבצעת מכירה נוספת לאותו משקיע בתוך שנה ממועד שבו כשירותו אומתה, אפשר להסתפק בהצהרה מחודשת שהוא עדיין עומד בתנאים — ובלבד שלמציע לא ידוע אחרת. אחרי שנה חוזרים לאישור.
ומילה על הצד שלכם בעסקה: עמידתו של המציע בחובותיו אינה פוטרת את הניצע מחובתו שלו. מי שמצהיר שהוא עומד בתנאי הכשירות בלי שהם מתקיימים בו חשוף לסנקציות הקבועות בדין. ההצהרה היא מסמך משפטי שאתם חותמים עליו, לא טופס קבלה.
הערה אחת על המקור: עמדת הסגל נכתבה ב-2014, בנוסח שבו הגדרת המשקיע הכשיר בתוספת הראשונה הפנתה להגדרת "לקוח כשיר" שבחוק הייעוץ, ולכן היא מדברת גם על מסלול מומחיות ומסלול מספר עסקאות. ב-2016 תוקנה התוספת הראשונה והמבחנים ליחיד הוחלפו בשלושת מבחני ההון וההכנסה שמופיעים בה היום. מנגנון האימות שהעמדה מתארת — מי מאשר, מה האישור צריך לכלול ומתי — ממשיך לחול; מסלולי המומחיות והעסקאות שייכים היום ללקוח כשיר, שהוא מעמד אחר בחוק אחר.
- חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, התוספת הראשונה (פתיח ופרט 12): הבדיקה על ידי המציע, ההסכמה בכתב לפני כל רכישה, הגדרת נכסים נזילים והסכומים המעודכנים. נוסח החוק. נבדק ב-19.9.2026.
- רשות ניירות ערך, עמדת סגל משפטית 103-35, "הצעה פרטית למשקיעים מתוחכמים", 21.9.2014: האמצעים הסבירים לאימות, אישור רו״ח או עו״ד למועד שאינו מוקדם משלושה חודשים, האימות במועד המכירה, ההסתמכות על הצהרה במכירה נוספת בתוך שנה, וחובת התיעוד.
- רשות ניירות ערך, עמדת סגל 103-27, "התוספת הראשונה לחוק ניירות ערך והתוספת הראשונה לחוק הייעוץ — שאלות ותשובות", אפריל 2012: הכלל שלפיו קבלת ההסכמה אינה פוטרת את המציע מבדיקה, כפי שהיא מצוטטת בעמדה 103-35.
- חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 1: הגדרת "נכסים פיננסיים". נוסח החוק. נבדק ב-19.9.2026.
